1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2019年上半年，公司董事会在全体股东的全力支持下，以价值创造和回报股东为导向，积极应对市场变化，统筹推进市场营销、成本控制、提质增效、资本运作、风险防范等工作，经营绩效良好，为全年打下了坚实基础。
2019年1-6月，实现营业收入115.38亿元，同比增长4.55%；实现归属于母公司净利润6.24亿元，同比增长71.20%。
2019年1-6月，公司完成合并口径发电量236.22亿千瓦时（含调试电量），同比下降1.48%，其中煤电完成171.17亿千瓦时，同比下降10.55%，气电完成28.01亿千瓦时，同比上升17.63%，风电完成23.26亿千瓦时（含调试电量），同比上升61.10%，光伏发电完成13.77亿千瓦时，同比上升35.70%。建立电力经营销售服务团队，全力开拓市场，2019年1-6月，公司市场交易结算电量94.86亿千瓦时，同比增长30.01%。完成供热量819.95万吉焦，同比增长3.27%，占上海市公用电厂供热量的63.03%，同比上升1.02个百分点。
在燃料成本方面，公司实现到厂标煤价783.7元/吨，同比降低10.4%，在上海地区到厂总量同比下降12.87%的坏因下，进口煤同比增长7.59%，节约燃料成本1.08亿元；上海地区电厂经济煤种掺烧比例达58.61%，同比上升2.68个百分点。在筹资成本方面，综合资金成本完成4.22%，低于央行5年期以上基准利率0.68个百分点。
供电煤耗、综合厂用电率实现同比“双下降”，供电煤耗完成279.73克/千瓦时，同比下降3.11克/千瓦时，比国家电投集团平均值297.46克/千瓦时低17.73克/千瓦时；综合厂用电率完成4.05%，同比下降0.16个百分点。其中，在全国火电机组能效水平对标竞赛中，共获2个“AAAAA级”、2个“AAAA级”、2个“AAA级”荣誉称号，在国家电投集团各二级单位获奖总数中名列前茅。漕泾电厂1号机组供电煤耗在2018年上海市百万等级机组中排名第一。三项大气污染物排放达标率100%，特别是在节水行动中，外高桥电厂、漕泾电厂、漕泾热电被评为上海市节水型企业。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况、原因及其影响
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融实物资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》及《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以下合称“新金融工具准则”），并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），本公司已采用上述准则和通知编制2019年1-6月财务报表。
金融实物资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融实物资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产”和“以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融实物资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允市价变动额结转计入当期损益。
金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产、应收账款以及特定未提用的贷款承诺。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否明显地增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失计提。对于应收账款采用简化方法，允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。
本公司自2019年1月1日起施行上述新金融工具准则，并自该日起按照新金融工具准则的规定确认、计量和报告本公司的金融工具，变更后的会计政策详见第十节 财务报告 部分。
执行日前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本集团按照新金融工具准则的要求做衔接调整，涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不做调整；金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。本公司权益工具投资一贯按照公允市价计量，因此执行日账面价值与公允市价无差异；本公司采用预期信用损失模型替代原先的已发生信用损失模型计算了首次执行新金融工具准则的累计影响数，与原确认的减值准备无重大差异。因此本公司认为新金融工具准则对2019年1月1日的留存收益或其他综合收益无重大影响，对 2019年1-6月的财务报表亦未产生重大影响。于2019年1月1日，本公司采用新金融工具准则的影响详见下表。
3.3 报告期内出现重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会议召开情况（一）上海电力股份有限公司2019年第九次临时董事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和会议材料于2019年8月19日以邮寄方式发出。
第二项议案因涉及关联交易，7名关联董事：王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋回避表决。
（一）审议通过《公司关于收购上海长兴岛热电有限责任公司100%股权的议案》
该议案涉及公司与控制股权的人国家电力投资集团有限公司的关联交易，王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋7名董事回避表决。
详见公司于2019年8月30日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于收购上海长兴岛热电有限责任公司100%股权的关联交易公告》。
（二）审议通过《公司关于收购盐城热电有限责任公司47.30%股权的议案》
该议案涉及公司与控制股权的人国家电力投资集团有限公司的关联交易，王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋7名董事回避表决。
详见公司于2019年8月30日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于收购盐城热电有限责任公司47.30%股权的关联交易公告》。
详见公司于2019年8月30日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2019年半年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2019年半年度报告摘要》。
三、本次会议审议的第一项、第二项议案涉及关联交易事项已获得企业独立董事事先认可，企业独立董事已就本次会议审议的第一项、第二项议案发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。
四、备查文件（一）上海电力股份有限公司2019年第九次临时董事会议决议；
（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见函》；
以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2019年8月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况（一）上海电力股份有限公司2019年第五次临时监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和会议材料于2019年8月19日以邮寄方式发出。
经公司股东中国电力国际发展有限公司推荐，黄云涛先生为上海电力股份有限公司第七届监事会监事、监事会主席人选，赵亚洲先生因到法定退休年龄，不再担任公司监事、监事会主席职务。监事候选人基本情况如下：
黄云涛先生，54岁，大学本科学历，高级工程师，现任中国电力国际有限公司党委副书记、副总经理，中国电力国际发展有限公司副总裁。曾任芜湖发电厂厂长、中电国际（芜湖）发电有限责任公司CEO，中电国际（中国电力）人力资源总监兼任人力资源部总经理等职务。
详见公司于2019年8月30日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2019年半年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2019年半年度报告摘要》。
三、备查文件（一）上海电力股份有限公司2019年第五次临时监事会会议决议。
以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2019年8月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易内容：为切实解决公司与控制股权的人的同业竞争问题，公司拟现金收购公司控制股权的人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）持有的上海长兴岛热电有限责任公司（以下简称“长兴岛热电”）100%股权。
关联人回避事宜：本次关联交易已经公司2019年第九次临时董事会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
公司于2018年8月完成了江苏公司资产注入及配套融资工作（以下简称“重组项目”）。在重组项目中，为落实中国证监会避免同业竞争有关要求，公司控制股权的人国家电投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。根据承诺函，国家电投集团承诺对其拥有的长兴岛热电在重组项目完成后一年内注入上海电力。
为切实解决公司与控制股权的人的同业竞争问题，公司拟现金收购国家电投集团持有的长兴岛热电100%股权。以2018年12月31日为评估基准日，以经评估备案的长兴岛热电资产评定估计净值为基础，按照100%的股权比例计算交易价格为26,292.71万元。
2019年8月28日，公司召开了2019年第九次临时董事会，审议通过了《公司关于收购上海长兴岛热电有限责任公司100%股权的议案》。鉴于该议案涉及公司与控制股权的人国家电投集团的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及另外的股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
国家电投集团成立于2003年3月，注册资本金350亿元，营业范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
长兴岛热电原名为上海长兴岛第二发电厂，成立于1998年11月，主营业务为发电和供热。长兴岛热电建有2×12MW燃煤热电联供机组，以及300KW屋顶光伏项目和450KW崇明三岛光伏项目。
截至2018年12月31日，长兴岛热电经审计的资产总额为17,539.70万元，负债总金额为7,751.56万元，所有者的权利利益9,788.14万元。2018年，全年实现营业收入14,474.55万元，总利润-2,160.79万元，净利润-2,159.24万元。
2019年1-6月，长兴岛热电实现营业收入6,729.84万元，总利润5.80万元，净利润4.35万元。
根据北京国友大正资产评定估计有限公司出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，长兴岛热电的总资产账面值17,539.70万元，评估值34,035.94万元，增值额16,496.24万元，增值率94.05%；负债账面值7,751.56万元，评估值7,743.23万元，减值额8.33万元，减值率0.11 %；所有者的权利利益(净资产)账面值9,788.14万元，评估值26,292.71万元，增值额 16,504.57万元，增值率168.62%。评估增值的根本原因为土地及固定资产、房屋建筑物评估增值。评估结果已完成国有资产评定估计备案程序。
本次交易拟采用协议转让的方式，公司拟现金收购国家电投集团持有的长兴岛热电100%股权。以2018年12月31日为评估基准日，以经评估备案的长兴岛热电资产评定估计净值为基础，按照100%的股权比例计算交易价格为26,292.71万元。
收购长兴岛热电是国家电投集团切实履行重组承诺，有利于解决公司与控制股权的人之间的同业竞争。未来，长兴岛热电将在巩固和扩大供热市场的基础上，积极谋求燃机、新能源等发展机会。收购长兴岛热电有利于进一步巩固公司在上海地区的能源布局，有利于逐步提升公司盈利水平和竞争能力，促进公司可持续发展。
2、上海电力股份有限公司独立董事与董事会审计委员会就关联交易事项的意见函
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易内容：为切实解决公司与控制股权的人的同业竞争问题，公司子公司国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）拟现金收购公司控制股权的人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）持有的盐城热电有限责任公司（以下简称“盐城热电”）47.30%股权。
关联人回避事宜：本次关联交易已经公司2019年第九次临时董事会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
公司于2018年8月完成了江苏公司资产注入及配套融资工作（以下简称“重组项目”）。在重组项目中，为落实中国证监会避免同业竞争有关要求，公司控制股权的人国家电投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。根据承诺函，国家电投集团承诺对其拥有的盐城热电股权在重组项目完成后一年内注入上海电力。
为切实解决公司与控制股权的人的同业竞争问题，公司子公司江苏公司拟现金收购国家电投集团持有的盐城热电47.30%股权。以2018年12月31日为评估基准日，以经评估备案的盐城热电资产评定估计净值为基础，按照47.30%的股权比例计算交易价格为19,174.25万元。
2019年8月28日，公司召开了2019年第九次临时董事会，审议通过了《公司关于收购盐城热电有限责任公司47.30%股权的议案》。鉴于该议案涉及公司与控制股权的人国家电投集团的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及另外的股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
国家电投集团成立于2003年3月，注册资本金350亿元，营业范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
盐城热电成立于1993年12月，主要是做电力、热力生产销售，为区域性热电联产企业，建有两台75t/h和一台130t/h循环流化床锅炉、以及9MW+15MW背压式汽轮发电机组。
盐城热电注册资本为8,677万元，为国家电投集团的控股子公司，国家电投集团持有盐城热电47.30%的股权，公司的控股子公司江苏上电八菱集团有限公司持有盐城热电33.78%的股权，盐城东方投资开发集团有限公司持有盐城热电18.92%的股权。
截至2018年12月31日，盐城热电经审计的资产总额为61,881.34万元，负债总金额为40,315.66万元，所有者的权利利益为21,565.68万元。2018年，全年实现营业收入15,003.49万元，总利润225.57万元，净利润388.64万元。
根据北京国友大正资产评定估计有限公司出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，盐城热电的总资产账面值为61,881.34万元，评估值为64,752.47万元，评估增值2,871.13万元，增值率为4.64%；总负债账面值为40,315.66万元，评估值为24,214.95万元，评估减值16,100.71万元，减值率为39.94%；净资产账面值为21,565.68万元，评估值为40,537.52万元，评估增值18,971.84万元，增值率为87.97%。评估增值的根本原因为土地评估增值和收到政府发放的搬迁补偿。评估结果已完成国有资产评定估计备案程序。
本次交易拟采用协议转让的方式，由江苏公司现金收购国家电投集团持有的盐城热电47.30%股权。以2018年12月31日为评估基准日，根据经评估备案的盐城热电资产评定估计净值为基础，按照47.30%的股权比例计算交易价格为19,174.25万元。
收购盐城热电是国家电投集团切实履行重组承诺，有利于解决公司与控制股权的人之间的同业竞争。收购盐城热电有利于巩固公司在江苏地区的能源布局，有利于逐步提升公司盈利水平和竞争能力，促进公司可持续发展。
2、上海电力股份有限公司独立董事与董事会审计委员会就关联交易事项的意见函
